Società Per Azioni: precluso il recesso al socio in caso di riduzione della durata della società
(Sentenza n. 6280 del 24 febbraio 2022 – Prima Sezione Civile)
La deliberazione di riduzione della durata della società che comporti il passaggio della durata da tempo indeterminato a durata a tempo determinato non attribuisce al socio un autonomo diritto di recesso ex lege alla stregua della disciplina dettata dall’art. 2437, primo comma, lett. e) del Codice civile.
La sentenza in questione si pronuncia su un ricorso avanzato da un socio di una SPA che aveva esercitato il recesso in una ipotesi – delibera che aveva abbreviato il termine di durata della Spa – che non legittimava tale iniziativa.
In tema di SPA, statuisce la Corte, non tutte le delibere che in qualche modo limitino le facoltà di recesso, legittimano al recesso il socio assente o dissenziente; in particolare, la Cassazione ha ritenuto che tra queste non rientrino quelle che abbreviano il termine di durata della società e, in tal modo, indirettamente comportano l’eliminazione della facoltà di recesso ad nutum prevista dall’art 2437, terzo comma cc. Tale effetto, ossia l’esercizio di un autonomo diritto di recesso ex lege, consegue solamente nel caso di eliminazione delle cause di recesso previste ex lege derogabili e di eliminazione delle ulteriori clausole di recesso specificamente previste dallo statuto, solo se consentito.
